Доля участника перешла к ооо. Что делать с долей, принадлежащей Обществу? Варианты и налоговые последствия

Доли в уставном капитале ООО, перешедшие к самому обществу, в течение 1 года должны быть распределены среди оставшихся участников ООО.
А как это сделать, если остался один участник? Какие документы нужно подать в ИФНС для распределения долей в пользу оставшегося участника? Можно ли этот переход сделать сразу - в течение месяца, отведенного для уведомления ИФНС о переходе долей к обществу?

1. Распределение доли, принадлежащей обществу

В соответствии с , Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - об ООО) в случае выхода участника общества с ограниченной ответственностью (далее - общество, ООО) из общества его доля переходит к ООО с даты получения обществом заявления участника о выходе.

Закона об ООО установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в этот срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли ( Закона об ООО).

В силу Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Соответственно, именно единственный участник общества в рассматриваемой ситуации наделен правом принятия решений, связанных с распоряжением принадлежащей обществу долей в уставном капитале.

Об ООО не ограничивает право принятия решения о распределении доли между участниками наличием в обществе двух и более участников. Поэтому доли выбывших участников, перешедшие к обществу, могут быть распределены в пользу единственного участника общества на основании его решения (смотрите также Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2011 N Ф06-3894/11 по делу N А55-21647/2010; Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2013 N 07АП-1308/13; Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.02.2012 по делу N А79-5644/2011).

2. Представление документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц

В соответствии с Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), должен быть извещен:

О состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале - не позднее чем в течение месяца со дня перехода доли к обществу;

О принятом решении о распределении доли между участниками общества - в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли.

О переходе доли к обществу регистрирующий орган извещается путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и документа, подтверждающего основания перехода к обществу указанной доли. О распределении доли в уставном капитале регистрирующий орган извещается путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли, а также ее последующего распределения ( Закона об ООО).

В соответствии с Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по установленной форме. В предусмотренных об ООО случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также требования к их оформлению утверждены ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (вступил в силу 4 июля 2013 года в связи с принятием Правительства РФ от 30.05.2013 N 454; далее - Приказ). Внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, осуществляется на основании заявления по форме N Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственной реестре юридических лиц" (Приложение N 6 к Приказу).

Заявление подписывается руководителем ООО или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества ( Закона N 129-ФЗ, Письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ (далее - Письмо N МН-22-6/511@)). На основании Закона N 129-ФЗ подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Документом, подтверждающим основание перехода доли или части доли к обществу, является заявление участника общества о выходе из общества ( Письма N МН-22-6/511@).

Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом участников из общества, в регистрирующий орган должны быть представлены:

Заявление по форме N Р14001;

Заявление каждого из участников общества о выходе из общества.

Если в течение месяца со дня перехода к обществу доли выбывшего участника эта доля будет распределена, сведения о переходе доли к обществу и сведения о ее последующем распределении могут быть представлены в регистрирующий орган одновременно в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между участниками общества. В этом случае к заявлению по форме N Р14001, помимо заявлений участников о выходе из общества, прилагается также решение единственного участника общества о распределении долей (о приобретении долей единственным участником) ( Закона об ООО, Письма N МН-22-6/511@). Кроме того, изменения в составе участников подлежат отражению в списке участников общества ( Закона об ООО).

Таким образом, поскольку в рассматриваемом случае предполагается распределение долей вышедших участников в течение месяца со дня перехода долей к обществу, в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о распределении долей должны быть представлены следующие документы:

1) заявление по форме N Р14001;

2) заявления участников общества о выходе из общества;

3) решение единственного оставшегося участника о распределении долей, принадлежащих обществу, в свою пользу.

В заключение отметим, что в связи с необходимостью применения новой формы заявления N Р14001 особое внимание следует обратить на Приложение N 20 к Приказу "Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган".

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Габбасов Руслан

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Барсегян Артем

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

"Пищевая промышленность: бухгалтерский учет и налогообложение", 2012, N 7

Очень часто по тем или иным причинам участники общества, как юридические, так и физические лица, не хотят числиться в составе учредителей. Каким образом участник может распорядиться своей долей в обществе? Как сделать это грамотно, не нарушив права и законные интересы других участников и самого общества, и при этом постараться учесть всевозможные негативные последствия "избавления" от доли в обществе? Рассмотрим эти вопросы с позиции гражданского законодательства.

Для начала обратимся к основному законодательному акту - Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), который в соответствии с Гражданским кодексом определяет правовые основы деятельности общества: правовое положение, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, а также права и обязанности его участников. Согласно п. 1 ст. 8 указанного Закона участник общества вправе, во-первых, продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли <1> в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам, во-вторых, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом, или в ряде случаев потребовать приобретения обществом доли. В Гражданском кодексе переходу доли в уставном капитале общества и выходу участника из общества посвящены ст. ст. 93 и 94. Кроме этого, при рассмотрении споров, связанных с операциями с долями в обществе, судьи руководствуются выводами, изложенными в Постановлении Пленума ВС РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 <2> (далее - Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 90/14), некоторые из них и в настоящее время не утратили своей актуальности.

<1> Далее мы не будем упоминать часть доли в уставном капитале общества, подразумевая под долей в обществе и часть доли.
<2> "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Продажа (иное отчуждение) доли в уставном капитале (ст. 21 Закона об ООО)

Порядок продажи доли или отчуждения ее иным образом (например, по договору мены, дарения <3>, по соглашению об отступном) установлен ст. 21 Закона об ООО. Переход доли в уставном капитале общества к другим участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

<3> Необходимо учитывать, что согласно пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями не допускается. Исходя из этого судом такой договор может быть признан недействительным (ничтожным) в силу ст. 168 ГК РФ (Постановление ФАС ЗСО от 20.02.2008 N Ф04-942/2008(581-А70-38)).

Доля может быть продана в полном объеме одному лицу или по частям нескольким лицам. Также возможны продажа только части доли и распределение остальной части между участниками общества.

Согласие остальных участников на продажу доли одному или нескольким участникам общества не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. А вот продажа доли третьим лицам возможна, только если это не запрещено уставом. Единственное и очень важное условие: участник в таком случае должен обеспечить соблюдение преимущественных прав других участников на приобретение доли в обществе, а также самого общества (если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки доли) (п. п. 2, 4 ст. 21 Закона об ООО, п. 2 ст. 93 ГК РФ).

Обратите внимание! Отчуждение доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи третьему лицу в нарушение предусмотренного уставом общества запрета на такое отчуждение является оспоримой сделкой применительно к ст. 174 ГК РФ и при осведомленности сторон считается основанием для признания ее судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. Такое заключение дал Президиум ВАС в Постановлении от 13.12.2011 N 10590/11.

Если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников на переход доли к третьим лицам, такое согласие считается полученным, когда всеми участниками общества в течение 30 дней или иного срока, определенного уставом, со дня получения обществом соответствующего обращения или оферты в общество представлены письменные заявления участников о таком согласии либо не представлены письменные заявления об отказе от дачи согласия (п. 10 ст. 21 Закона об ООО). Аналогичный порядок действует в случае, если уставом предусмотрено получение согласия самого общества на отчуждение доли остальным участникам или третьим лицам.

Таким образом, прежде чем "покинуть" общество, участник должен внимательно прочитать его устав, чтобы действовать не только в соответствии с законом, но и не нарушая положения устава.

По какой цене участник может продать свою долю? Уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки доли, принадлежащей участнику общества, остальными участниками по двум видам цен:

• по цене предложения третьему лицу;
• по отличной от цены предложения третьему лицу, то есть по заранее определенной уставом цене, которая для всех участников должна быть одинаковой.

Само общество может реализовать свое преимущественное право (если другие участники общества отказались от приобретения доли) также по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной цене, но только в случае, если цена покупки обществом не ниже цены, установленной для участников общества.

Цена покупки может устанавливаться уставом как в твердой денежной сумме, так и на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества). В уставе может быть предусмотрена возможность изменения размера заранее определенной цены.

Если другие участники и общество не воспользовались преимущественным правом покупки предлагаемой доли в установленный срок, доля может быть продана третьим лицам, причем по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам или по цене не ниже заранее определенной уставом. Если заранее определенная уставом цена покупки доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли его участниками, доля в обществе может быть продана третьему лицу по цене не ниже заранее определенной цены покупки доли обществом (п. 7 ст. 21 Закона об ООО).

Как соблюсти преимущественное право на приобретение доли? Участник, решивший продать свою долю в уставном капитале третьему лицу, обязан предложить всем участникам общества приобрести свою долю по цене, которую он намерен получить от третьего лица, или по цене, заранее установленной уставом. Об этом необходимо известить участников и само общество в письменной форме путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам. В оферте следует указать цену и другие условия продажи. Стоит отметить Постановление ФАС МО от 09.06.2011 N КГ-А40/5493-11, в котором указано, что ст. 21 Закона об ООО не возлагает на участника, продающего долю в уставном капитале, обязанности документально обосновать цену предложения.

Оферта считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Участнику общества необходимо позаботиться о подтверждении факта получения своей оферты обществом. Один из наилучших вариантов - отметка (подпись и дата) на своем экземпляре оферты, свидетельствующая о получении оферты руководителем или работником общества, в обязанности которого входит прием входящей корреспонденции и регистрация в соответствующем журнале. Отозвать оферту о продаже доли после ее получения обществом можно только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено его уставом.

Преимущественное право покупки доли другими участниками общества действует в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, если уставом не определен более продолжительный срок использования данного права (п. 5 ст. 21). Заметим, что указанный срок следует исчислять в календарных днях, поскольку по общему правилу сроки, в отношении которых не определено, что они исчисляются в рабочих днях, должны исчисляться в календарных. Участники, согласные на приобретение предлагаемой доли, в установленный срок акцептуют оферту, например, путем проставления на заявлениях (офертах) соответствующих записей, что они не отказываются от покупки соответствующих долей уставного капитала по предложенной продавцом цене.

В Постановлении от 05.07.2011 N А06-4941/2010, оставленном без изменения Определением ВАС РФ от 28.09.2011 N ВАС-12810/11, ФАС ПО констатировал, что несоблюдение тридцатидневного срока на преимущественное право покупки доли с даты получения оферты обществом влечет утрату соответствующего преимущественного права остальными участниками общества. Суд отказал участнику-покупателю в удовлетворении иска о признании договора купли-продажи заключенным в связи с пропуском им срока направления продавцу доли акцепта оферты.

Не распространяется право преимущественной покупки на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу, так заключил ФАС СКО в Постановлении от 08.02.2012 N А32-5757/2011, ссылаясь на пп. "б" п. 12 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 90/14. Но в уставе, как уже было сказано ранее, может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных участников на уступку доли третьему лицу иным образом, чем продажа.

Преимущественное право участников на приобретение доли прекращается по двум основаниям:

• истек срок использования права;
• участники письменно заявили об отказе от использования указанного права до истечения установленного тридцатидневного срока.

Когда доля в уставном капитале продана с нарушением преимущественного права покупки, участники или общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Срок исковой давности в этом случае составляет три месяца со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (п. 18 ст. 21 Закона об ООО, пп. "е" п. 12 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 90/14).

Например , Постановлением ФАС ВСО от 18.10.2011 N А33-20843/2009 удовлетворен иск участников общества о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку их преимущественное право покупки доли было нарушено. Ответчиком не доказан факт извещения остальных участников и самого общества о своем намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества третьим лицам. Аналогичное решение вынес ФАС ЗСО в Постановлении от 21.07.2011 N А27-21146/2009.

Ключевой вывод. Нарушение права преимущественной покупки доли не влечет признания сделки недействительной (ничтожной), так как Законом об ООО для данного случая в соответствии со ст. 168 ГК РФ предусмотрены иные последствия нарушения закона в виде предоставления участнику права требовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя. Признание же сделки недействительной означает, что она не влечет последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью (возврат всего полученного по сделке), то есть перевод каких-либо прав и обязанностей по ней невозможен, так как они не возникают из такой сделки (Постановление ФАС СКО от 30.04.2010 N А01-2107/2008).

Нотариальное удостоверение сделки обязательно. При продаже доли договор необходимо нотариально удостоверить. Несоблюдение нотариальной формы повлечет недействительность этой сделки в силу ст. 168 ГК РФ (Постановления ФАС ВВО от 06.04.2012 N А43-597/2011, ФАС СЗО от 16.12.2010 N А13-3778/2010 (Определением ВАС РФ от 01.04.2011 N ВАС-3658/11 в передаче дела в Президиум ВАС отказано)). С момента нотариального удостоверения сделки купли-продажи доля в обществе перейдет к ее покупателю. После этого переход доли может быть оспорен только в судебном порядке при предъявлении иска в арбитражный суд.

К приобретателю доли также переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки по отчуждению доли, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных уставом.

Подробный порядок действий нотариуса приведен в п. п. 13 - 15 ст. 21 Закона об ООО. Останавливаться на этом не будем. Акцентируем внимание лишь на том, что в течение трех дней со дня нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, нотариус должен передать в налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное продавцом доли, при этом копия заявления должна остаться у продавца.

Отчуждаемая доля участником не оплачена. В силу п. 3 ст. 21 Закона об ООО, п. 4 ст. 93 ГК РФ не допускается продажа (отчуждение) неоплаченной доли. Пунктом 1 ст. 16 Закона об ООО установлена обязанность каждого учредителя общества полностью оплатить свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен договором об учреждении и не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Отчуждение по договору купли-продажи третьему лицу доли, оплаченной не в полном объеме, согласно ст. 168 ГК РФ является основанием для признания недействительным (ничтожным) договора в части передачи участником неоплаченной части доли (Постановления ФАС ВСО от 03.11.2011 N А10-5757/2009, ФАС ЗСО от 05.12.2011 N А03-6482/2009 (Определением ВАС РФ от 16.01.2012 N ВАС-7646/11 в передаче дела в Президиум ВАС отказано), ФАС СКО от 31.01.2011 N А01-355/2010 (Определением ВАС РФ от 12.04.2011 N ВАС-2130/11 в передаче дела в Президиум ВАС отказано)).

Доля приобретается самим обществом (ст. 23 Закона об ООО)

Что делать, если в уставе прописан запрет на продажу долей третьим лицам или участники общества не дали согласие на отчуждение доли третьему лицу (когда необходимость в получении такого согласия была предусмотрена уставом)? В случае если другие участники общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли, отчуждаемой участником, само общество по требованию участника обязано приобрести эту долю на основании п. 2 ст. 23 Закона об ООО.

Также участник имеет право требовать приобретения обществом его доли, если он не принимал участия в голосовании или голосовал против принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц. Такое требование может быть предъявлено в течение 45 дней со дня принятия решения или со дня, когда участник узнал или должен был узнать о его принятии.

При этом участник, отчуждающий долю в уставном капитале в пользу общества, имеет право на получение ее действительной стоимости, которая определяется обществом, как установлено п. 2 ст. 23 Закона об ООО, на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием о выплате. При получении согласия от участника общество может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Указанные выплаты общество обязано произвести в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (если иной срок не предусмотрен уставом), то есть с даты получения обществом требования участника приобрести его долю (Постановления ФАС МО от 17.10.2011 N А40-142419/10-48-1211 (Определением ВАС РФ от 14.02.2012 N ВАС-505/12 в передаче дела в Президиум ВАС отказано), ФАС ВВО от 20.10.2011 N А29-10333/2010 (Определением ВАС РФ от 11.03.2012 N ВАС-322/12 в передаче дела в Президиум ВАС отказано)). С этой же даты в соответствии с пп. 1 п. 7 ст. 23 Закона об ООО к обществу переходит право на эту долю.

Споры, связанные с определением размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате, рассмотрим ниже.

Выход участника из общества (ст. 26 Закона об ООО)

На основании п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества, но при условии, что это предусмотрено уставом при учреждении общества или при внесении изменений в устав по единогласному <4> решению общего собрания участников общества. Представляется очевидным: если участник является единственным учредителем общества, его выход недопустим, иначе это приведет к тому, что в обществе не останется ни одного участника.

<4> В соответствии с п. 6 ст. 43 Закона об ООО решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого большинства голосов, не имеют силы, причем независимо от обжалования их в судебном порядке. Так, решение общего собрания было признано судом недействительным ввиду того, что один из участников общества в собрании участия не принимал и за принятие решения по вопросу, включенному в повестку дня, не голосовал (Определение ВАС РФ от 18.05.2012 N ВАС-6238/12).

Участник, решивший выйти из общества, должен направить обществу заявление о выходе. Стоит отметить, что высшие судьи в Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 90/14 разъяснили, что датой подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (пп. "б" п. 16).

Участнику необходимо иметь документальное подтверждение факта уведомления общества о своем выходе. С даты получения обществом заявления участника о выходе на основании пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО его доля переходит к обществу.

Заметим, что нотариально удостоверять сделку в случае перехода доли к обществу не требуется.

Общество также обязано выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (при согласии участника). Так гласит п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО.

Отсутствие надлежащих доказательств непосредственного получения уполномоченным лицом общества заявления участника о выходе является основанием для отказа участнику в праве требовать от общества выплаты действительной стоимости доли (Постановление ФАС ЦО от 12.04.2011 N А09-5594/2010).

Выплата участнику должна быть произведена обществом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (если иное не предусмотрено уставом). Несоблюдение указанного срока участник может с успехом оспорить в судебном порядке, причем взыскать с общества не только подлежащую выплате действительную стоимость доли, но и проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с момента возникновения у общества обязанности по выплате (Постановления ФАС УО от 18.05.2012 N Ф09-2629/12, от 01.03.2011 N Ф09-586/11-С4, ФАС ЦО от 05.08.2011 N А23-4572/10Г-15-242, от 14.10.2011 N А35-13330/2010, ФАС СЗО от 06.07.2011 N А13-7571/2010, ФАС МО от 16.03.2011 N КГ-А40/607-11, ФАС ВВО от 10.11.2010 N А11-16321/2009).

Теперь что касается определения размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику при его выходе из общества. Именно с данным обстоятельством связано наибольшее количество споров.

В силу п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Поскольку порядок определения стоимости чистых активов общества законодательно не установлен, Минфин в Письмах от 07.12.2009 N 03-03-06/1/791, от 27.01.2010 N 03-02-07/1-27 предлагает для целей налогообложения руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ <5>, согласно которому их стоимость рассчитывается как разница между активами и пассивами, отраженными в бухгалтерском балансе и принимаемыми к расчету. Но проблема заключается в том, что стоимость, сформированная по данным бухгалтерского учета, в ряде случаев может существенно отличаться от рыночной стоимости имущества. Это, в частности, обусловлено тем, что первоначальная стоимость основных средств, по которой они были приняты к учету, не изменяется на протяжении всего срока службы, правда, за исключением случаев достройки, дооборудования, реконструкции, модернизации, частичной ликвидации, и если только общество не производит их переоценку в соответствии с п. 15 ПБУ 6/01 "Учет основных средств" <6>. Причем переоценка основных средств с учетом рыночной стоимости является не обязанностью, а правом организации. Таким образом, в результате стоимость имущества, отраженного в балансе, в действительности недостоверная.

<5> Утвержден Приказом Минфина России от 29.01.2003 N 10н и ФКЦБ России N 03-6/пз.
<6> Утверждено Приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н.

К сведению. В процессе реформирования системы бухгалтерского учета данная проблема все же не нашла своего решения. Международным стандартом финансовой отчетности (IAS) 16 "Основные средства" и его российским аналогом - проектом положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" - также не предусмотрено обязанности организации учитывать имущество именно по рыночной (действительной) стоимости. В частности, согласно п. 29 IAS 16 в своей учетной политике предприятие должно выбрать модель учета либо по фактическим затратам, либо по переоцененной стоимости.

Подход арбитражных судов к оценке действительной стоимости доли в большинстве случаев сформирован исходя из правовой позиции Президиума ВАС, изложенной в Постановлении от 06.09.2005 N 5261/05, в котором высшие арбитры заключили, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества. Данная точка зрения представляется наиболее справедливой по отношению к выбывшему из общества участнику. В приведенном Постановлении суд, сославшись на пп. "в" п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 90/14, также указал: если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. Иначе говоря, в целях определения стоимости чистых активов общества с учетом рыночной стоимости имущества, а также действительной стоимости доли, подлежащей выплате, судом может быть назначена судебная экспертиза в соответствии с положениями ч. 1 ст. 82 АПК РФ по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле (Постановления ФАС СЗО от 16.05.2012 N А05-7068/2010, ФАС УО от 14.05.2012 N Ф09-824/12, от 17.04.2012 N Ф09-2440/12, ФАС ДВО от 09.04.2012 N Ф03-95/2012, ФАС ВВО от 22.05.2012 N А11-1598/2011, от 21.12.2011 N А82-9247/2010, от 22.03.2012 N А79-1444/2011 (Определением ВАС РФ от 18.05.2012 N ВАС-5714/12 отказано в передаче дела в Президиум ВАС), ФАС СКО от 08.11.2011 N А63-6252/2007 (Определением ВАС РФ от 26.12.2011 N ВАС-16560/11 отказано в передаче дела в Президиум ВАС)). Кроме этого, нельзя оставить без внимания Постановление ФАС ЗСО от 06.10.2011 N А03-17383/2010, в котором судьи не приняли довод истца о необходимости определения стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, придя к такому выводу: по смыслу Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", Приказа Минфина России от 30.03.2001 N 26н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01" отраженная в бухгалтерском балансе стоимость основных средств не является рыночной стоимостью имущества.

Хотя, несмотря на позицию ВАС, и здесь не обошлось без исключений. При рассмотрении спора о сумме выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику для определения ее размера ФАС МО назначил судебно-бухгалтерскую экспертизу. В результате были представлены заключения двух экспертов, один из которых проводил экспертизу стоимости доли исходя из оценки стоимости чистых активов общества, определенных по данным бухгалтерского баланса общества, а другой - исходя из рыночной стоимости имущества. В результате применения разных способов определения действительной стоимости доли в уставном капитале суммы получились неодинаковые. Суды всех трех инстанций признали неправомерным определение действительной стоимости доли на основании рыночной стоимости объектов недвижимости, включенных в баланс общества, сославшись на Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ и констатировав, что иные способы для определения стоимости активов применяться не могут (Постановление ФАС МО от 14.07.2008 N КГ-А40/3905-08-П (Определением ВАС РФ от 28.11.2008 N 13438/08 в передаче дела в Президиум ВАС отказано)). ФАС ЗСО в Постановлении от 10.06.2011 N А75-9387/2010 и ФАС УО в Постановлении от 27.01.2012 N Ф09-9604/11 также посчитали, что действительная стоимость доли участника общества определяется по данным бухгалтерской отчетности, а не исходя из рыночной стоимости активов общества в силу прямого указания на это в Законе об ООО.

Не стоит упускать из виду еще один немаловажный факт, на который указал Президиум ВАС в Постановлении от 29.09.2009 N 6560/09: при проведении экспертизы для определения действительной стоимости доли участника общества необходимо применять рыночные цены, действующие на момент выхода участника из общества, а не в период проведения экспертизы .

Что еще должен принять во внимание участник, решивший выйти из общества?

Согласно п. 8 ст. 23 Закона об ООО действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Такой разницы может быть и недостаточно, например, в случае выплаты действительной стоимости доли исходя из рыночной стоимости имущества, которая существенно отличается от бухгалтерской стоимости. Тогда общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. При этом, если уменьшение уставного капитала общества приведет к тому, что его размер станет меньше минимального размера (10 000 руб.), действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой 10 000 руб. Срок выплаты - не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для нее.

Также п. 8 ст. 23 Закона об ООО не разрешает обществу выплачивать действительную стоимость доли выбывающему участнику, если на момент выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо эти выплаты приведут к такому состоянию. В данном случае общество обязано восстановить лицо, выбывшее из общества, в качестве участника и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (Постановление ФАС УО от 03.05.2011 N Ф09-2226/11-С4).

Между тем, как указывают ФАС ПО в Постановлении от 03.04.2012 N А55-22557/2010, ФАС СКО в Постановлении от 13.07.2011 N А53-18556/2010, ФАС ЦО в Постановлении от 15.09.2011 N А62-4252/2010, наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности само по себе не является обстоятельством для выплаты участнику меньшей суммы от действительной стоимости доли или исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может стать препятствием для ее выплаты.

Участник свой вклад в уставный капитал может внести не денежными средствами, а имуществом. Если при выходе из общества с согласия участника выплата стоимости доли производится путем выдачи ему в натуре имущества, участник не вправе рассчитывать на возврат именно того имущества, которое было внесено в качестве вклада в уставный капитал. Об этом свидетельствуют следующие нормы: пп. "д" п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 90/14, п. 4 ст. 15 Закона об ООО, п. 3 ст. 213 ГК РФ.

Если доля в уставном капитале не полностью оплачена участником, общество обязано выплатить действительную стоимость пропорционально оплаченной части доли (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Тем не менее к обществу доля участника перейдет в полном объеме, а не только в части оплаты, это следует из анализа п. 3 ст. 16 Закона об ООО. Требовать выплаты в части неоплаченной доли выбывший участник не вправе.

В случае если участник, выходящий из общества, имеет обязанность перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшую до подачи заявления о выходе из общества, он не освобождается от ее исполнения в силу п. 4 ст. 26 Закона об ООО.

Исключение из общества (ст. 10 Закона об ООО)

Еще одним из вариантов, когда доля в уставном капитале от участника может перейти к обществу, является исключение участника из общества в судебном порядке другими участниками общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. В этом случае доля участника переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества (пп. 4 п. 7 ст. 23). При этом общество в соответствии с п. 4 ст. 23 Закона об ООО также обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли или с согласия исключенного участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Срок выплаты, предусмотренный п. 8 ст. 23, составляет один год с момента перехода к обществу доли, если меньший срок не определен уставом общества.

Так, ФАС ЦО в Постановлении от 18.01.2012 N А68-2911/2011 отказал исключенному участнику общества в выдаче имущества в натуре, установив, что ни действующим законодательством, ни уставом общества не предусмотрен меньший срок для выплаты действительной стоимости доли исключенному участнику, и приняв во внимание, что с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника из состава учредителей годичный срок с момента перехода к обществу доли не истек, не усмотрел доказательств нарушения обществом сроков выплаты действительной стоимости и нарушения прав исключенного участника на ее получение.

* * *

Итак, мы рассмотрели основные моменты, связанные с операциями по отчуждению доли участника в обществе: ее продажей и выходом участника из общества. Кратко резюмируем: при отчуждении доли в уставном капитале общества первым делом необходимо изучить положения устава общества, в котором должны содержаться порядок действий и ограничения, связанные с отчуждением доли. При продаже доли следует соблюсти преимущественные права остальных участников и самого общества на приобретение этой доли. В случае возникновения разногласий по порядку определения размера причитающейся к выплате действительной стоимости доли общества участник может заявить в суде ходатайство о назначении экспертизы ее стоимости. Позиция высших арбитров сводится к тому, что действительная стоимость доли должна определяться исходя из рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе общества.

Е.Н.Саяпина

Эксперт журнала

"Пищевая промышленность:

бухгалтерский учет

и налогообложение"

Общество с ограниченной ответственностью создается путем объединения имущества и усилий граждан и юридических лиц. Каждый участник обязан оплатить свою долю в уставном капитале имущественным вкладом или деньгами. Подтверждением членства в ООО являются учредительные документы организации.

В любой момент участник может выразить свою волю и прекратить свое участие в обществе, если такое право содержится в уставе. В противном случае выход участника невозможен. При наличии требования о согласии других участников на его выход, таковое должно быть получено до подачи заявления о предстоящем прекращении членства в обществе.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью содержит запрет на выход участника из ООО, если он является единственным учредителем или при желании всех его членов покинуть общество, поскольку в таком случае юридическое лицо уже не может существовать.

Для прекращения участия в обществе необходимо пройти установленную законом процедуру и соблюсти все требования устава организации.

Пошаговая инструкция по предстоящим действиям выглядит так:

• подача заявления и нотариальное удостоверение;
• уведомление руководителя организации и направление ему заявления;
• с момента получения сообщения о выходе, доля переходит к обществу;
• в течение одного месяца общество должно подать сведения в ИФНС о выходе участника из состава членов;
• в течение 3 месяцев обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшему члену;
• в течение года ООО должно распределить, продать или погасить долю покинувшего учредителя.

О принятом решении учредитель обязан уведомить само общество путем подачи заявления на имя руководителя. С 2017 года предусмотрен нотариальный порядок удостоверения такого заявления.

Заявление необходимо написать в присутствии нотариуса, чтобы он мог заверить выражение действительной воли лица, желающего выйти из состава ООО. Чтобы подтвердить свое участие в обществе потребуется представить паспорт и выписку из ЕГРЮЛ, в которой указываются все сведения о юридическом лице, его органах управления и размере доли, принадлежащей учредителю.

Текст заявления должен содержать наименование участника, общества, его реквизиты и также на чье имя оно адресуется и требование о выплате действительной стоимости доли, исчисленной в соответствии с требованиями законодательства.

Согласие супруга не нужно, поскольку законодательство содержит такое условие, только в случае отчуждения совместно нажитого имущества в браке. А выход из общества не является сделкой по распоряжению имуществом.

Далее требуется вручить заявление руководителю общества, при непосредственной передаче из рук в руки, нужно будет поставить отметку о получении директором с указанием даты. В случае почтовой отправки, необходимо направить по юридическому или фактическому адресу с уведомлением о вручении.

С момента получения заявления членство в ООО участника прекращается.

Порядок регистрации выхода участника общества

Доставленное извещение от участника означает, что его доля переходит к обществу. До окончания месячного срока с момента вручения сообщения от бывшего учредителя надлежит внести изменения в уставные документы организации.

С указанной целью необходимо составить протокол о выходе участника и заполнить заявление в ИФНС по форме Р14001, которое должно быть заверено у нотариуса. Бланк заявления можно скачать в конце статьи.

Одновременно нужно подготовить изменения в устав и учредительный договор, содержащие сведения о вышедшем учредителе.

Заявление подается в налоговую инспекцию по месту регистрации общества, к нему должны быть приложены: протокол, нотариально заверенное уведомление о выходе и утвержденные изменения в устав.

Переход доли участника к обществу

Доля покинувшего ООО члена становится принадлежностью общества до истечения срока в один год, она должна быть:

• распределена среди прочих участников;
• реализована путем продажи желающим ее купить участникам;
• отчуждена третьим лицам, если таковое положение установлено уставом;
• погашена, в случае невозможности отчуждения или нежелания участников принимать ее себе.

В течение года, пока не будет решена судьба доли вышедшего участника, при созыве собрания и общество не вправе голосовать, принадлежащей ей долей.

Решение о распределении принимается на общем собрании, если уставом не установлен порядок данной процедуры, то каждый участник получает часть доли, пропорционально размеру своей доли в уставном капитале. Условно говоря, у кого больше стоимость, тот и вправе рассчитывать на большую часть доли вышедшего учредителя.

Если участники решат, что доля должна быть реализована путем продажи, то необходимо согласовать цену и предложить всем участникам приобрести ее посредством заключения договора. Если все участники изъявили желание ее купить, то порядок продажи определяется на собрании.

При отсутствии желающих и если такой порядок содержится в уставе, доля может быть продана иным лицам. Оповещение о реализации можно разместить любым способом как в СМИ, так и в интернете.

Важно! При намерении приобрести долю у какого-то иного ООО и если ее размер превышает 20% уставного капитала, то следует разместить объявление в специальном органе печати «Вестник государственной регистрации».

После того как у доли появится новый владелец, необходимо вновь внести изменения в учредительные документы и пройти процедуру регистрации в налоговом органе, путем подачи заявления по форме Р14001.

Заявление надлежит заверить у нотариуса, приложить к нему протокол собрания о распоряжении долей, договор об отчуждении и доказательства оплаты ее стоимости новым участником.

В случае если по прошествии годичного срока участники не приняли решения по доле, которой владеет общество и никаким образом не распорядились ею, то доля должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на ее номинальную стоимость.

Если в результате процедуры погашения величина уставного капитала окажется менее 10 тысяч рублей, общество должно принять решение о его увеличении или ликвидации организации.

О погашении доли, надлежит уведомить регистрирующее ведомство, подав заявление по форме Р13001.

Выплата действительной стоимости доли участнику при выходе

Выход участника из ООО означает, в трехмесячный срок общество должно рассчитать и выплатить ему действительную стоимость его доли.

Указанная стоимость исчисляется на базе бухгалтерской документации общества. За основу берется последний квартальный баланс, поданный в ИФНС перед подачей заявления о выходе участника.

Порядок расчета установлен законодательством и должен производиться по следующей формуле:

Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал х Чистые активы.

Полученный результат и есть действительная стоимость доли. Чистые активы рассчитываются в соответствии с Приказом Минфина от 29.01.2003 года.

Если вышедшего из состава ООО члена, не устраивает сумма, которую ему намерено выплатить общество, то он может оспорить решение в суде, потребовав назначить бухгалтерскую и оценочную экспертизы, чтобы получить достоверный размер действительной стоимости доли.

При проведении экспертизы должна учитываться совокупная рыночная стоимость всего имущества общества. Решение суда должно быть основанием для выплат. Возмещение может производиться денежными средствами или передачей имущества по согласованию сторон.

Внимание! Выплачиваемые бывшему учредителю денежные средства в счет расчетов по его доле должны облагать НДФЛ, поскольку НК РФ определяет полученные суммы, как его доход. Налогообложение производится по ставкам, определенным законом, общество должно удержать сумму налога из подлежащих перечислению денежных средств.

Общество обязано сделать соответствующие проводки в бухгалтерском учете организации. Проводка должна подтверждать переход доли к обществу и перечисление денег участнику.

Выход участника из ООО - это его право, которое установлено законом, и никто не может ограничивать его в этом и чинить какие-либо препятствия.

Выход из состава участников ООО всегда сопровождается отчуждением доли. При этом выходящий учредитель может принять решение оставить долю обществу. Если такой способ выхода не ограничен уставом ООО, то согласовывать выход с другими участниками закон не требует (ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998). Уставы большинства ООО не содержат таких ограничений, однако если они есть, то придется получать согласие всех учредителей.

Еще одним условием, при котором закон ограничивает право на выход учредителя из ООО без выплаты доли , является случай, когда тот является единственным его участником. В таком случае общество должно подлежать ликвидации.

Перераспределение доли

Ст. 23 закона об ООО предполагает, что в случае, когда происходит выход участника из ООО без выплаты доли, она переходит обществу. Кроме того, согласно требованиям ст. 24 вышеуказанного закона, в течение года после выхода участника доля должна быть:

• распределена между оставшимися учредителями пропорционально вкладу каждого из них в уставный фонд компании;
• выкуплена одним или несколькими из них либо третьими лицами.

Если в установленный законом срок доля не будет выкуплена или распределена, уставный фонд подлежит уменьшению на сумму ее номинальной стоимости.

Вопрос перераспределения доли должен решаться на общем собрании. Если в обществе остался только один участник, он может распределить долю в свою пользу в полном объеме. Решение в данном случае принимается им единолично и оформляется в письменной форме.

Примечание: распределить долю между собой участники могут только в том случае, если она была оплачена. При этом обязательства оплатить долю сохраняются за участником даже после подачи заявления о выходе.

Документальное оформление передачи доли выходящего участника

1. Совладелец общества направляет в исполнительный орган заявление о выходе из состава учредителей. С момента получения данного заявления автоматически происходит безвозмездная передача доли выходящего учредителя , вследствие чего определение результатов голосования происходит без ее учета, т. е. все решения принимаются только оставшимися участниками.
2. Положения ст. 24 закона об ООО предусматривают необходимость поставить регистрационный орган в известность о передаче доли обществу и ее последующем перераспределении. Для этого необходимо направить в ЕГРЮЛ заявление, к которому прилагается документ, свидетельствующий о наличии оснований для перехода доли. Таким документом является заявление учредителя о намерении выйти из общества.
3. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимы следующие документы:
   • заявление по форме Р14001;
   • заявление участника о намерении выйти из общества;
   • протокол собрания участников, на котором принято решение о перераспределении доли;
   • новая редакция устава ООО.

Безвозмездная передача доли и налогообложение общества и оставшихся участников при передаче доли

Переданная участником безвозмездно доля является внереализационным доходом, который учитывается при налогообложении у плательщиков налога на прибыль и единого налога. Обложению страховыми взносами выплата доли не подлежит.

По вопросу налогообложения безвозмездно полученной обществом доли есть 2 позиции:

1. Согласно первой, высказанной Минфином РФ в письме от 15.03.2013 № 03-04-06/8031, безвозмездная передача доли обществу при выходе участника и последующее ее распределение между участниками ведет к возникновению дохода у последних — он же, в соответствии с требованиями гл. 23 НК РФ, подлежит обложению НДФЛ.
2. Вторая же сформировалась в судебной практике. Например, постановление ФАС Московского округа от 26.02.2009 № КА-А41/1046-09 говорит, что в результате распределения доли участника, покинувшего общество, оставшиеся участники не получают доход в денежной или натуральной форме — соответственно, согласно ст. 211 НК РФ, не имеют базы для налогообложения. Имущественные права также не могут считаться объектом налогообложения в соответствии со ст. 210 НК РФ. Поскольку имущественное право, которым и является доля в уставном капитале общества, позволяет участнику рассчитывать на получение выгоды в будущем, доход, который будет подлежать налогообложению, у него возникает только в случае отчуждения доли.

Учитывая, что письмо Минфина является подзаконным актом и высказанная в нем позиция опровергается решениями судов, вступившими в законную силу, выбрать позицию налогоплательщик должен сам.

Безвозмездная передача доли и налогообложение участника, вышедшего из общества

Участнику, покинувшему общество, в обязательном порядке должна быть выплачена стоимость его доли. Выплата не должна производиться лишь при отрицательной стоимости чистых активов.

Если участник получает свою долю деньгами, у него возникает доход, который подлежит обложению НДФЛ. Если доля выплачивается имуществом либо происходит безвозмездная передача ее обществу, удержать НДФЛ с участника общество не может ввиду отсутствия денежной выплаты. В этом случае в налоговый орган подается справка о невозможности удержания налога, обязательства по уплате которого с этого момента будет нести учредитель.

Таким образом, вопрос налогообложения доходов учредителей после распределения доли вышедшего участника на сегодняшний момент остается спорным. В связи с чем налогоплательщику необходимо не только самостоятельно принимать решение относительно необходимости уплаты налога, но и быть готовым при этом обосновать свою позицию.

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.