В определенных случаях компания нуждается в замене директора. Этот процесс регулируется 129-ФЗ. Директор в компании выступает исполнительным органом. Данные о директоре ООО отражаются в ЕГРЮЛ. При оформлении сделок с компанией или организацией, контрагенты проверяют компетенцию директора. В случае необходимости в новом директоре, пишется протокол собрания учредителей о смене директора, оповещается Налоговая инспекция, вносятся соответствующие данные в ЕГРЮЛ, назначается новый сотрудник, уполномоченный действовать от организации.
Решение о смене директора при одном учредителе и директоре
При замене генерального директора бывшего сотрудника увольняют. После этого ЮЛ заключает договор с вновь прибывшим гражданином. Таким образом, на предприятии исключается двоевластие. Смена директора проходит несколько этапов:
- Готовится протокол собрания участников ООО о смене директора, при ином составе участников – решение. На названном мероприятии решаются вопросы, связанные с окончанием работы генерального директора, его трудовых отношений с ЮЛ. Кроме того, на собрании избирается новое должностное лицо на пост директора: с ним оформляется трудовой контракт.
- Увольнение предыдущего директора, принятие на работу нового сотрудника.
- Заполнение документа унифицированной формы — Р14001, удостоверение его у нотариуса. Кроме заявления юристу предоставляется ИНН, ОГРН, устав, решение о смене директора. Что касается выписки из реестра, которая актуальна на момент смены директора, то нотариусы принимают ее в виде электронного документа или запрашивают информацию из реестра в самостоятельном порядке. Но некоторые юристы требуют выписку в бумажной форме. Этот вопрос уточняется в нотариальной конторе.
- Внести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся смены директора. Для этого в трехдневный срок с момента принятия этого решения, подается заявление строго унифицированной формы в налоговый орган. Срок нужно соблюдать: если он нарушен на компанию накладывают санкции в форме штрафа в сумме 5000 рублей (14.25 КоАП).
- Получение из налогового органа подтверждения о внесении изменений в реестр. Документом, который выдает налоговый орган в качестве подтверждения, выступает лист записи ЕГРЮЛ. Период смены директора отражен в 129-ФЗ. Он составляет 5 дней.
- Оповещение банка, где находится расчетный счет ЮЛ о том, что директор сменился. В банк при новом директоре предоставляются документы:
- протокол (решение) о смене директора;
- лист записи из налогового органа;
- приказ о том, что новый директор назначен на должность;
- карточка, где отражен образец росписи нового сотрудника.
Необходимые документы
В п. 22 приказе МинФина от 2012 года №87 указано только заявление унифицированной формы Р14001. Как показывает практика, налоговый орган запрашивает в процессе смены генерального директора и иные документы, в число которых входят:
- приказ, в котором назначается новый директор;
- решение о том, что действующего директора необходимо сменить (протокол собрания учредителей);
- регистрационные документы юридического лица;
- данные паспорта нового руководителя;
- учредительные документы ЮЛ.
Государство не взимает государственную пошлину с юридических лиц за смену директора.
ВАЖНО: Комплект бумаг о смене генерального директора подается в налоговый орган, где регистрировалось юридическое лицо.
Собрание учредителей и оформление протокола
Образец протокола собрания о смене директораВ собрании протокол создается в случае, если ЮЛ создавал не один учредитель, а несколько лиц. Только эти лица решают внести изменения, связанные с документами учредительного назначения (уставом) или не связанные с ними. Если в компании только один участник, вместо протокола составляется решение. Смена генерального директора в ООО оформляется протоколом с внесением изменений, не связанных с уставом.
На что нужно сконцентрировать внимание при оформлении протокола? В этом документе должна быть отражена информация о наличии необходимого количества участников для законности голосования в принятии участниками соответствующего решения. Необходимо проставить дату, место проведения мероприятия, вопросы, поднятые на повестке дня. В решении нужно отразить причину увольнения директора.
Далее, принимается постановление о назначении на пост генерального директора нового сотрудника. В документе отражается, что новому сотруднику лицу поручается подготовка документов о внесении в реестр новой информации о смене руководства в компании. В протоколе неизменно отражается число голосующих «за», «против», «воздержалось». Протокол ратифицируется председателем мероприятия, секретарем.
(Размер: 75,0 KiB | Скачиваний: 926)
Общество с ограниченной ответственностью «Альма»
ПРОТОКОЛ № 10
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Альма»
Вид общего собрания: внеочередное.
Форма проведения: очное присутствие (собрание).
Место проведения общего собрания: г. Москва, ул. Мичуринская, д. 23.
Общее количество участников ООО «Альма» (далее – Общество): 2.
На собрании присутствуют: 2 участника Общества:
– ООО «Зомер» (доля в уставном капитале – 60%);
– ООО «Витязь» (доля в уставном капитале – 40%).
Собрание правомочно.
Председатель собрания: А.В. Лукин.
Секретарь собрания: Е.В. Игнатенко.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
Избрание генерального директора Общества на новый срок.
По вопросу повестки дня
Выступил: А.В. Лукин с предложением переизбрать действующего генерального директора Общества на новый срок.
Вопрос, поставленный на голосование: избрать Алексея Валерьевича Лукина (паспорт серии 08 62 № 134456 выдан 16 января 2008 г. РОВД «Северное Тушино» г. Москвы, код подразделения 772-023) генеральным директором Общества на новый пятилетний срок с 2 марта 2016 года.
«ЗА» – единогласно;
«ПРОТИВ» – нет;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – нет.
Принятое решение: избрать Алексея Валерьевича Лукина (паспорт серии 08 62 № 123456 выдан 11 января 2001 г. РОВД «Северное Тушино» г. Москвы, код подразделения 772-023) генеральным директором Общества на новый пятилетний срок с 02 марта 2016 года.
Председатель собрания А.В. Лукин
Секретарь собрания Е.В. Игнатенко
Решение о переизбрании директора нужно принять в случае, если:
– генеральный директор работает в ООО по срочному трудовому договору и
– общество намерено заключить с ним новый срочный трудовой договор (в частности, в связи с тем, что истекает срок старого).
По умолчанию решение принимает общее собрание участников. Однако есть случаи, когда его уполномочены принимать:
Участники вправе действовать на общем собрании общества через своих представителей (п. 2 ст. 37 Закона об ООО).
Необходимо указать председательствующего (одного из участников общества).
Иногда вместо решения об избрании на новый срок принимают решение о продлении полномочий директора. Однако с юридической точки это не совсем верно.
Директора нужно избрать на срок, определенный в уставе
Протокол должен содержать сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших указать на это в протоколе (подп. 5 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).
Протокол должен содержать сведения обо всех лицах, осуществлявших подсчет голосов (подп. 4 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).
Факт принятия решений общим собранием участников и состав участников, присутствовавших при этом, необходимо подтвердить у нотариуса. В то же время закон позволяет выбрать иной способ подтверждения (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Протокол о смене директора ООО - образец 2019
Протокол о смене директора готовится по итогам общего собрания общества. Чтобы избежать риска оспаривания решения о замене директора в будущем, общее собрание надо проводить, точно следуя нормам законодательства. Прежде всего - положениям Закона, а также устава ООО.
Обратите внимание! Если вопросы проведения собрания не урегулированы всеми актами, которые мы упомянули выше, то порядок его проведения нужно определить прямо в решении собрания (п. 1 ст. 37 Закона).
Если на собрании предстоит сменить директора, то повестка дня собрания обычно включает два связанных друг с другом вопроса. Первый - о прекращении полномочий прежнего гендиректора, второй - об избрании нового.
Принимая решения по этим вопросам, нужно точно определить кворум для их принятия. Закон говорит о том, что такие решения собрание принимает большинством голосов от общего числа голосов участников. Однако перед собранием нужно свериться с требованиями устава и убедиться, что в нем не указано другого, то есть большего числа голосов (п. 8 ст. 37 Закона).
Если в уставе не указан другой способ, то принятое решения, а также состав участников, присутствовавших при его принятии, должны быть удостоверены нотариально (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Протокол о смене директора является одним из вариантов удостоверения полномочий директора. Далее рассмотрим еще 2 распространенных вида протоколов: о назначении директора и о продлении полномочий директора
Протокол о назначении (об избрании) директора
Обратите внимание! Обычно протокол общего собрания учредителей ООО включает в повестку дня наравне с вопросом о создании общества и проблему выбора и назначения руководителя фирмы (п. 2 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Возможно оформление протокола о назначении генерального директора ООО (образец 2018 - 2019) в виде отдельного документа - например, во время внеочередного общего собрания.
Блок протокола по указанному вопросу содержит слово «избрать», наименование должности, фамилию, имя, отчество утверждаемого кандидата. Рекомендуется указать его паспортные данные, место прописки, дату рождения.
Продление полномочий генерального директора
Законодательством не предусмотрена процедура продления полномочий руководителя, т. к. единоличный исполнительный орган ООО может быть избран на конкретный срок в соответствии с уставом фирмы (п. 1 ст. 40 закона № 14-ФЗ). Даже если одно и то же лицо остаётся руководителем, необходимо оформить его избрание на данную должность на новый срок, поскольку ст. 58 Трудового кодекса РФ неприменима к институту приобретения полномочий первым лицом организации (Апелляционное определение Московского городского суда от 12.08.2015 по делу N 33-28481/2015).
Обратите внимание! Протоколы о продлении полномочий зачастую признаются решением о назначении руководителя на новый срок (например, решение АС Ярославской обл. от 21.05.2014 по делу № А82-12832/2013). Соответственно, более важное значение имеет сам факт волеизъявления правомочных на назначение директора лиц, а не формулировка в нем использованная (продление полномочий, назначение и т.п.).
Итак, протокол о смене директора составляется по итогам проведения общего собрания участников ООО, когда в обществе есть несколько участников. Решение принимается большинством голосов, если уставом ООО не установлено большее число голосов.
Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью (также может именоваться директор, президент и т.д.) — единоличный исполнительный орган общества, который (п.п.1,3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ):
- без доверенности действует от имени общества, в т.ч. представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени общества;
- издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- осуществляет иные полномочия.
Директор ООО избирается общим собранием участников общества.
Принятие решения собранием участников ООО оформляется протоколом в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
О том, как оформить протокол о смене генерального директора (образец 2018), расскажем в нашей консультации.
Протокол о смене директора ООО
Протоколом оформляется решение 2 и более участников ООО. Если участник в обществе единственный, то решение о смене директора ООО так и будет называться - «решение единственного участника», а не протокол.
Напомним, что решение собрания участников будет считаться принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее 50% от общего числа участников ООО (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ). При этом решение собрания может приниматься как на очном, так и на заочном голосовании.
Протокол о результатах очного голосования должен содержать (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):
- дату, время и место проведения собрания;
- сведения о лицах, принявших участие в собрании;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
- сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
Протокол о смене директора, как и все иные протоколы общих собраний участников общества, подшиваются в книгу протоколов. Она должна быть в любое время предоставлена любому участнику общества для ознакомления (
Как правило, директор ООО назначается и снимается с данной должности общим собранием учредителей либо единственным участником Общества (пп.4 п. 2 ст. 33 и ст. 40 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Первый шаг процедуры смены директора - подготовка протокола общего собрания. В этой статье мы расскажем, как правильно составить протокол о смене директора ООО. Образец 2017 г. представим как для общего собрания, так и для единственного участника Общества.
Смена директора – причины
Смена директора общества может быть плановой и внеплановой. Плановая смена происходит в связи с завершением срока трудового договора с руководителем. Причин для его внеплановой смены может быть намного больше:
- директор может уволиться по собственному желанию;
- учредители могут предложить более опытную кандидатуру на эту должность;
- снижение доходности фирмы;
- превышение директором предоставленных ему полномочий;
- совершение директором должностных правонарушений, преступлений и т.п.
Решение о смене директора ООО должен фиксировать протокол о смене генерального директора, принятый общим собранием участников в любом случае, независимо от причин.
Общее собрание учредителей и его протокол
Общее собрание – это плановая либо внеочередная официальная встреча учредителей ООО. Все такие встречи оформляются протоколом, в том числе и о смене директора общества.
Собрание ведет председатель, а письменно документирует происходящее секретарь собрания.
Протокол общего собрания составляется в свободной форме, но определенную информацию в нем нужно отразить обязательно. Протокол на смену директора (образец см. далее) должен содержать:
- дату и место проведения общего собрания учредителей;
- количество присутствующих участников и их Ф.И.О.;
- Ф.И.О. председателя собрания и секретаря;
- наличие кворума, при котором возможно принятие решений собранием;
- повестку дня;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки;
- принятое общим собранием решение.
При рассмотрении вопроса повестки о смене директора, указывается его Ф.И.О., дата прекращения полномочий, Ф.И.О. нового руководителя, дата назначения. Смена руководителя фирмы не должна допускать периода работы вообще без руководства , когда уволен старый директор, а новый так еще и не назначен. Также недопустима ситуация, когда прежний директор еще не уволен, но нового уже назначили, и они осуществляют свои полномочия одновременно.
В протоколе о смене директора может быть указан срок полномочий нового руководителя, и тогда на этот же срок с ним будет заключен трудовой договор. Если срок полномочий в протоколе отсутствует, то трудовые отношения оформляются согласно срока, указанного в уставе ООО.
О смене директора общество обязано сообщить в ИФНС, подав заявление по форме Р14001 . Предварительно заявление заверяется у нотариуса, которому необходимо предоставить протокол общего собрания для ознакомления и сверки информации.
Образец протокола о смене директора ООО
Пример оформления протокола общего собрания участников ООО при смене директора общества:
Если учредитель всего один
Смена директора в ООО, у которого есть только один единственный учредитель, отличается лишь тем, что ему необходим не протокол смены генерального директора образец, которого приведен выше, а оформление единоличного решения. Если учредитель и директор – разные физлица, то следует обычная процедура увольнения и приема на работу. В решение вносится причина смены директора, указывается, что полномочия прежнего директора прекращаются и избирается новый руководитель.
В остальном порядок действий при смене директора аналогичен предыдущему.
