3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.1. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Судебная практика по статье 3 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Определение от 15 января 2019 г. по делу № А41-20096/2016

Верховный Суд Российской Федерации - Банкротное

Суть спора: Банкротство, несостоятельность

Оснований не установлено. Отменяя судебные акты и направляя обособленный спор на новое рассмотрение, суд округа, руководствуясь положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 3 , 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 61.10, 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «...

Решение от 7 ноября 2018 г. по делу № А50-27594/2018

Арбитражный суд Пермского края (АС Пермского края)

Признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 21.1 Закона о регистрации). Согласно п. 3 ст. 21.1 Закона о регистрации решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение...

Решение от 2 ноября 2018 г. по делу № А56-99510/2018

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области)

От 15.12.2014 № 2273, от 23.12.2014 № 2380 1 500 000 руб. В соответствии с пунктом 2.1.2 Договора срок поставки оборудования – 3 месяца с момента начала финансирования по настоящему Договору. Поскольку соответствующие договорные обязательства, по утверждению истца, Обществом не исполнены, в свою очередь 17.10.2017 Общество как недействующее...

Решение от 1 ноября 2018 г. по делу № А50-21309/2018

Арбитражный суд Пермского края (АС Пермского края) - Гражданское

Суть спора: О неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договорам поставки

2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и основаны на положении п. 3 . 1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Ответчик, извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в том числе...

Решение от 1 ноября 2018 г. по делу № А34-1621/2018

Арбитражный суд Курганской области (АС Курганской области)

Признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ). Согласно пункту 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение...

Решение от 29 октября 2018 г. по делу № А60-45410/2018

Арбитражный суд Свердловской области (АС Свердловской области)

02.03.2018 № 20489 - О, отсутствовали сведения об операциях по банковским счетам данного юридического лица (справка от 02.03.2018 № 20489 - С). На основании п. 3 ст. 21.1 № 129-ФЗ Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 07.03.2018 в Вестнике государственной регистрации налоговой инспекцией опубликовано решение об...

Решение от 29 октября 2018 г. по делу № А60-46530/2018

Арбитражный суд Свердловской области (АС Свердловской области) - Административное

Суть спора: О признании недействительной государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

В органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункты 3 , 4 статьи 21.1 названного Закона). Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.05.2015 № 10-П указал, что невозможно исключить из ЕГРЮЛ недействующее юридическое лицо, ...

• Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

  Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

  2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

  Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

  3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

  В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.

  
  

  Судебная практика по статье 14 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

  Определение от 21 января 2019 г. по делу № А11-10050/2015

  Оценив в совокупности и взаимосвязи, представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключения судебных экспертиз, в порядке, предусмотренном главой 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 14 , 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, поддержанный судом округа, пришел к выводу о том, что...

  Определение от 26 декабря 2018 г. по делу № А63-5733/2017

  Верховный Суд Российской Федерации - Гражданское

  Суть спора: Корпоративный спор - Признание недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений

  Дела доказательства, в том числе заключения судебной экспертизы и дополнительной судебной экспертизы, с учетом пояснений эксперта, в порядке, предусмотренном главой 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 14 , 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, пришел к выводу...

  Решение от 16 октября 2018 г. по делу № А14-9352/2018

  Арбитражный суд Воронежской области (АС Воронежской области)

  Способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от...

  Решение от 10 октября 2018 г. по делу № А42-7132/2018

  Арбитражный суд Мурманской области (АС Мурманской области)

  2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно положениям пункта 1 статьи 14 Закона № 14 - ФЗ размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. В соответствии с пунктом 4 статьи 30 Закона № 14 - ФЗ если стоимость...

  Решение от 4 октября 2018 г. по делу № А32-14403/2018

  Арбитражный суд Краснодарского края (АС Краснодарского края)

  Суд руководствовался следующим. Продажа доли, принадлежащей обществу, производится по решению общего собрания участников общества (часть 3 статьи 23 и часть 2 статьи 24 Закона N 14 - ФЗ). Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и...

  Постановление от 4 октября 2018 г. по делу № А21-4494/2016

  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (13 ААС)

  О признании недействительным договора поручительства от 29.12.2012 № 06-20-2012/ДП-3 (далее – Договор поручительства) и применении последствий недействительности сделки. Определением суда от 14 . 06.2016 данный иск принят к производству. Делу присвоен № А44-4494/2016. Кроме того, Лапина М.В. 30.06.2016 обратилась в арбитражный суд с иском к...

  Постановление от 1 октября 2018 г. по делу № А82-8648/2018

  Арбитражный суд Ярославской области (АС Ярославской области)

  Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Действительная стоимость доли участника...

  Закон об обществах с ограниченной ответственностью изменяется с 01.01.2017 в связи с вступлением в силу его новой редакции. Изменения затрагивают в основном содержание ст. 45, 46 закона, остававшегося неизменным с 2008 года до настоящего времени. Основные из них мы опишем в данной статье.

  Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ в редакции закона № 312-ФЗ изменен законом о хозяйственных обществах от 03.07.2016 № 343-ФЗ

  С 03.07.2016 действует закон «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"» № 343-ФЗ (далее — закон о хозяйственных обществах № 343-ФЗ). Новые положения закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции закона № 343-ФЗ вступили в силу с 01.01.2017 и касаются правил совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (ст. 45 и 46).

  Указанные статьи ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью до 2016 года действовали в редакции 2008 года.

  Нормы, касающиеся сделок с заинтересованностью и крупных сделок, оставались до этого времени неизменными. В то же время количество споров, связанных с применением этих норм, весьма значительно. Постановление президиума ВАС «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» от 16.05.2014 № 28, вышедшее одним из последних, обобщает судебную практику по этой категории споров.

  В настоящее время, рассматриваемые нами изменения, продолжают действовать.

  Новые правила о сделках с заинтересованностью в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью»

  Во-первых, в новой редакции в ст. 45 термин «аффилированные лица» больше не употребляется (п. 1 ст. 45 действующего закона), хотя ст. 50 по-прежнему предусматривает обязанность общества по ведению списка аффилированных лиц. Указанный термин заменен следующими понятиями:

  • контролирующее лицо (имеющее право распоряжаться более 50% голосов в ООО, право назначить более 50% членов коллегиального органа, а также лицо на должность директора);
  • подконтрольное лицо (подверженное прямому или косвенному контролю со стороны контролирующего лица).
  1. Извещение незаинтересованных членов общества о совершении сделки с заинтересованностью. Порядок и сроки направления извещения и требования к его содержанию закрепляются п. 3 ст. 45 закона в новой редакции.
  2. Отчет о заключенных обществом сделках с заинтересованностью. Отчет представляется при подготовке годового собрания лицам, имеющим право участвовать в нем.
  3. Согласие на совершение сделки. При этом отсутствие согласия само по себе не является основанием для оспаривания сделки. Обязательность получения согласия участники общества могут закрепить в уставе.

  ВАЖНО! В случаях, когда сделка совершается без согласия, общество обязано представлять по запросу участников документы и сведения по ней. Если при отсутствии согласия или одобрения сделки сведения по запросу не представляются, ущерб интересам общества в результате ее совершения презюмируется.

  В-третьих, в отношении сделок с заинтересованностью введены следующие новеллы:

  • Действия в интересах третьих лиц и владение более 20% акций (долей) юридического лица (стороны сделки) в числе признаков заинтересованности в новом законе не упоминаются.
  • Отличие предварительного согласия на сделку с заинтересованностью от ее последующего одобрения приобретает новое содержание: фактически одобрение становится инструментом легализации сделок, в отношении которых при отсутствии согласия возникает спор (абз. 5 ч. 6 ст. 45 закона № 14-ФЗ в редакции закона № 312-ФЗ).
  • Специальные нормы о признании сделок с заинтересованностью недействительными отменяются (п. 5 ст. 45 действующей редакции закона об ООО), основанием для недействительности такой сделки является п. 2 ст. 174 ГК РФ.

  Новеллы к положениям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о крупных сделках

  С 01.01.2017 законодатель расширил круг крупных сделок, не ограничиваясь сделками, направленными на отчуждение имущества. Крупными признаются также сделки, направленные на передачу имущества во владение и пользование либо на передачу объектов интеллектуальной собственности.

  В отличие от сделок с заинтересованностью, в отношении крупных сделок некоторые из оснований отказа судом в удовлетворении требований о недействительности сохраняются в теле закона. В действующей редакции закона предусмотрена возможность внесения в устав правила, позволяющего заключать крупные сделки в отсутствие решения ОСУ или СД (п. 6 ст. 46).

  С 01.01.2017 в законе продолжает действовать императивное требование о согласии ОСУ или СД на совершение крупной сделки. Ознакомиться с образцом решения можно в статье Решение об одобрении крупной сделки в ООО (образец) .

  ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Оспаривание сделок с заинтересованностью осуществляется с учетом норм ст. 174 ГК РФ, а крупных сделок — ст. 173.1 ГК РФ.

  Глобальное изменение гражданского законодательства в последние годы сделало неизбежным появление новых редакций норм ст. 45, 46 закона об ООО. Изменения, привнесенные законом о хозяйственных обществах № 343-ФЗ, продолжают действовать без изменений до настоящего времени.

  (вступ. в силу 01.01.2017 г.), 03.07.2016 г. №360-ФЗ (см. ), 28.12.2016 г. №488-ФЗ (см. ), 29.07.2017 г. № , 31.12.2017 г. №481-ФЗ , 31.12.2017 г. №486-ФЗ , 23.04.2018 г. №87-ФЗ)

  Глава I. Общие положения

  Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

  1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

  2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства, ипотечных агентов и специализированных обществ определяются федеральными законами.

  3. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

  Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

  1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

  Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

  2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

  Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

  Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

  3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

  Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

  4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

  Федеральный закон Российской Федерации от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ
  "Об обществах с ограниченной ответственностью"

  О документе

  Опубликование документа

  Деятельность организаций с ограниченной ответственностью регламентируется отдельным законопроектом ФЗ 14. Его положения регламентируют весь спектр вопросов, связанных с основанием, функционированием, деятельностью и упразднением ООО. Для актуализации информации следует рассмотреть те изменения, которые были введены в основной документ закона.

  Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью” был принят в январе 1998 и вступил в силу 1 марта того же года. Кстати, так же есть ФЗ 208 об акционерных обществах. Изучить его положения можно

  Структурно ФЗ 14 состоит из нескольких глав, объединяющих следующие положения:

  • общие положения и определения;
  • процедура создания организации с ограниченной ответственностью по закону;
  • определение уставного капитала и имущества ООО;
  • составление списков участников и система управления;
  • порядок реорганизации и упразднения организации.

  Если рассматривать краткое содержание ФЗ об ООО, то закон подразумевает систему регулирования всех вопросов, связанных с функционированием подобных компаний на территории РФ. Правовая база ФЗ 14 учитывает законодательство страны и международные договоренности.

  Последние изменения в Законе об ООО

  С момента вступления в силу ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” претерпел ряд изменений. Последние из них были введены в 2016 году, многие вступают в силу в 2017. К таковым изменениям следует отнести следующие поправки:

  • с 1 января вступает в силу ФЗ 343, изменяющий редакцию Закона об ООО в статьях 40, 43, 45 и 46;
  • с 1 июля вступают в силу дополнения к статье 31.1 — абзац к первому пункту и пункт 6 к статье;
  • с 1 сентября 2017 вступают в силу дополнения к статье 57 в виде пунктов 6 и 7.

  Для наглядности следует обратить внимание на следующие статьи:

  Статья 2 ФЗ 14 содержит общие положения об организациях с ограниченной ответственностью. Последняя редакция проводилась в 2015.

  Ст 3 ФЗ 14 регламентирует ответственность общества. В 2016 дополнена пунктом 3.1 о последствиях исключения ООО из ЕГРЮЛ для недействующих юридических лиц. Изменения вступили в силу в июне 2017.

  Статья 5 Федерального закона определяет возможность создания филиалов ООО. Последние изменения были введены в 2015 и коснулись новой формулировки пятого пункта.

  Статья 7 ФЗ 14 указывает на участников сообщества и те лица, которые могут ими быть. Статья не менялась с момента первоначальной редакции.

  Ст 8 ФЗ 14 регулирует права участников ООО. Последние изменения были внесены в 2015 и вступили в силу 1 сентября 2016. По ним был добавлен пункт 4 с указанием на возможность защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью третейским судом.

  Статья 12 Федерального закона регламентирует содержание устава организации. Ряд изменений в формулировках был внесен в 2015 году, редакция вступила в силу с января 2016.

  Статья 14 Федерального закона об ООО содержит положения об уставном капитале. Поправки были внесены в 2008 году, после чего редакция не претерпела никаких изменений.

  Статья 17 Закона об ООО указывает на порядок увеличения уставного капитала. В 2016 пункт 3 был дополнен предписанием о том, что решение единственного участника организации об увеличении уставного капитала подтверждается его нотариально заверенной подписью.

  Ст 19 ФЗ 14 регламентирует вклады участников и третьих лиц в уставной капитал ООО. Последние изменения были внесены в 2015 и коснулись формулировок — слова “устав общества ” дополняются “утвержденный учредителями (участниками) общества ”. Пункт 2.1 был дополнен абзацем, регулирующим порядок действий в уведомлении об увеличении уставного капитала.

  Статья 21 Федерального закона регламентирует переход доли или ее части от одного участника ООО к другому. Ряд поправок в формулировках и уточнениях был внесен в 2015, после чего редакция не менялась.

  Ст 33 ФЗ 14 определяет компетенцию общего собрания участников ООО. В 2015 была изменена редакция подпункта 2 пункта 2 о порядке утверждения и изменения устава.

  Статья 45 Федерального закона под номером 14 определяет заинтересованность в совершении сделок. Редакция данного положения не менялась с момента публикации ФЗ 14.

  Скачать Федеральный закон “Об организациях с ограниченной ответственностью” можно по данной .